本報(bào)記者 譚楚丹 張欣培 深圳、上海報(bào)道

作為一名從業(yè)券商PB業(yè)務(wù)的陳凱(化名)近期已經(jīng)熬了多個(gè)夜晚，他在朋友圈含淚祈福： 忙乎資管增值稅的日子總會(huì)過(guò)去 。2018年元旦假期，他在加班中度過(guò)，直到現(xiàn)在，這種忙碌的狀態(tài)仍在持續(xù)。

事實(shí)上，對(duì)于金融從業(yè)人員來(lái)說(shuō)，像陳凱這樣在加班中度過(guò)元旦的并不在少數(shù)。他們加班的目標(biāo)是一致的，即為資管增值稅的征收做最后的準(zhǔn)備。

多次博弈之下，經(jīng)過(guò)兩次延期、最終決定采取簡(jiǎn)易計(jì)稅法、且稅率定為3%的資管產(chǎn)品增值稅規(guī)定在2018年1月1日實(shí)施。

盡管資管增值稅已進(jìn)行多次 打補(bǔ)丁 ，但顯然準(zhǔn)備依舊不夠充分，執(zhí)行過(guò)程中困難重重，中小型私募基金頗感迷茫。

有些問(wèn)題在咨詢(xún)稅務(wù)機(jī)關(guān)時(shí)，他們也解釋不清。 2018年1月4日，一名私募基金合伙人表示。

行業(yè)還有一些不明確的地方，基金業(yè)協(xié)會(huì)有發(fā)增值稅核算估值參考建議，是對(duì)細(xì)節(jié)補(bǔ)充的體現(xiàn)。后期稅務(wù)局會(huì)進(jìn)一步明確，我相信相關(guān)政策都會(huì)逐漸明確。 同日，中匯稅務(wù)集團(tuán)合伙人趙國(guó)慶表示。

對(duì)于這個(gè)百萬(wàn)億級(jí)別的行業(yè)而言，征收增值稅所帶來(lái)的影響無(wú)疑巨大深遠(yuǎn)，不僅可能改變產(chǎn)品類(lèi)型格局，也會(huì)重塑行業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)格局。

券商PB上線模塊忙

由于擁有大量私募客戶(hù)，這個(gè)跨年對(duì)于券商PB人士來(lái)說(shuō)，壓力頗大，因?yàn)闀r(shí)間有限，要做的準(zhǔn)備工作卻太多。為迎接2018年資管增值稅的征收，他們要面臨系統(tǒng)升級(jí)、培訓(xùn)學(xué)習(xí)等。

上海另一家提供托管服務(wù)的券商人士也表示，公司已組建增值稅專(zhuān)項(xiàng)項(xiàng)目組，并與國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所及同行積極保持溝通，探討相關(guān)方案。

上海另一家提供托管服務(wù)的券商人士告訴記者，2017年公司已經(jīng)在人員團(tuán)隊(duì)、系統(tǒng)支撐、方案溝通確認(rèn)與實(shí)施、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等方面做了很多準(zhǔn)備。但在增值稅正式實(shí)施之際，仍有很多工作要做。

最近一周都在加班。這幾天主要忙系統(tǒng)模塊升級(jí)測(cè)試、建議方案優(yōu)化調(diào)整及客戶(hù)確認(rèn)以及假期后與托管行對(duì)賬。 1月4日，上述券商人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

該券商人士進(jìn)一步表示，在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、系統(tǒng)建設(shè)、方案實(shí)施上都做了充分準(zhǔn)備。例如，產(chǎn)品部根據(jù)新規(guī)對(duì)產(chǎn)品層面的稅收影響，修訂產(chǎn)品合同中相關(guān)稅收及扣繳條款；向管理人統(tǒng)一發(fā)送提供建議操作的具體方案，收集各管理人的涉稅基本信息、應(yīng)稅判斷；測(cè)試估值系統(tǒng)的計(jì)稅模塊，研發(fā)營(yíng)改增計(jì)稅系統(tǒng)、開(kāi)發(fā)客戶(hù)服務(wù)模塊等。

上述提到的系統(tǒng)建設(shè)，最關(guān)鍵部分就是 增值稅 模塊的上線和升級(jí)，用于對(duì)私募管理人進(jìn)行增值稅信息采集。而2017年12月25日的90號(hào)文的發(fā)布，則讓PB同仁工作量再度增加。

據(jù)了解，2017年12月25日、國(guó)稅總局發(fā)布《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣等增值稅政策的通知》(財(cái)稅［2017］90號(hào)文)(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 90號(hào)文 )，對(duì)資管增值稅進(jìn)行補(bǔ)充細(xì)化。

華南一家上市券商PB小兵李寧(化名)告訴記者，公司趕在新年前已經(jīng)上線了增值稅模塊，讓管理人通過(guò)該模塊進(jìn)行增值稅方案的選擇填報(bào)。 時(shí)間非常緊張，12月25日國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)打補(bǔ)丁，我們又要調(diào)整模塊的參數(shù)，要盡早讓管理人填寫(xiě)納稅信息，這樣才不耽誤后續(xù)工作的開(kāi)展。

也有券商無(wú)法及時(shí)在年前完成任務(wù)。深圳一家券商托管人士表示， 我們已延長(zhǎng)管理人服務(wù)平臺(tái)上關(guān)于涉稅判斷和估值核算方案確認(rèn)的時(shí)間至2018年1月2日21∶00，管理人可以在此時(shí)間前登錄管理人服務(wù)平臺(tái)進(jìn)行方案的修改和提交確認(rèn)。

納稅機(jī)構(gòu)壓力大

券商有著加不完的班，更大的壓力或落在納稅機(jī)構(gòu)身上，多家券商資管和私募基金人士表示，最近努力尋求政策解讀，但在執(zhí)行過(guò)程中仍然 一頭霧水 。

據(jù)了解，監(jiān)管部門(mén)從2016年初開(kāi)始至今就先后發(fā)布了7個(gè)相關(guān)文件，這些文件形成了資管增值稅征收的基本框架。

其中，多個(gè)文件對(duì)金融業(yè)增值稅進(jìn)行補(bǔ)充細(xì)化。比如2016年發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開(kāi)營(yíng)改增試點(diǎn)金融業(yè)有關(guān)政策的通知》(財(cái)稅［2016］46號(hào))與《關(guān)于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來(lái)等增值稅政策的補(bǔ)充通知》(財(cái)稅［2016］70號(hào))擴(kuò)大了免征范圍，比如明確了政策金融債、質(zhì)押式回購(gòu)、同業(yè)往來(lái)等可享受增值稅免稅。

2017年12月25日的90號(hào)文則再度 打補(bǔ)丁 ，比如明確了資產(chǎn)成本價(jià)的計(jì)算方法；明確了利息收入為18年1月1日起開(kāi)始產(chǎn)生的利息。

海通資管人士告訴記者， 在12月底我們就忙著解讀90號(hào)文、協(xié)會(huì)的估值參考，并保持與同業(yè)交流，達(dá)成公司應(yīng)稅版本。

我們與供應(yīng)商產(chǎn)品經(jīng)理一直密切聯(lián)系，提供業(yè)務(wù)方案，推進(jìn)實(shí)現(xiàn)。在部分托管行不能支持單券最優(yōu)的情況下，我們堅(jiān)持主會(huì)計(jì)人，要求托管行即使手工也需要與管理人一致。 上述海通資管人士表示，此前，公司亦與主管稅局進(jìn)行了多次溝通交流，內(nèi)部也進(jìn)行了兩輪培訓(xùn)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，為了更準(zhǔn)確全面地理解增值稅內(nèi)容，大部分券商資管均聘請(qǐng)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為顧問(wèn)，在增值稅繳納方面聽(tīng)取對(duì)方意見(jiàn)，進(jìn)行制定征收系統(tǒng)、調(diào)整工作方法等。

我們聘請(qǐng)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行稅務(wù)籌劃，協(xié)助處理相關(guān)工作，并根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所討論征稅細(xì)則方案，這些也已經(jīng)發(fā)至產(chǎn)品委托人。 上海一家中小券商資管人士告訴記者。

相比來(lái)看，中小型私募基金則缺乏與監(jiān)管層充分的互動(dòng)環(huán)境，同時(shí)缺乏稅務(wù)學(xué)習(xí)環(huán)境，多名業(yè)內(nèi)人士表示，主要靠券商培訓(xùn)和私下與同行交流。

深圳一家中型私募基金的合伙人正在發(fā)愁中，他指出，盡管券商組織多場(chǎng)培訓(xùn)，有專(zhuān)家進(jìn)行講解，但對(duì)于各家私募基金面臨的具體情況，券商均建議咨詢(xún)稅務(wù)機(jī)關(guān)。

我們的財(cái)務(wù)部同事去參加上課了，我們發(fā)現(xiàn)券商的培訓(xùn)不能解決所有問(wèn)題，我們還是有很多不懂的地方，主要因?yàn)檫€有很多問(wèn)題需要細(xì)則明確。 其指出。 我們希望能聽(tīng)到權(quán)威解釋。

前述華南上市券商PB人士李寧亦表示，近期頭疼的不止是系統(tǒng)升級(jí)，壓力亦主要來(lái)自客戶(hù)。 私募基金問(wèn)題比較多，有的也很復(fù)雜，我們沒(méi)辦法一一解釋?zhuān)荒芴峁﹨⒖家庖?jiàn)，但最終還是需要管理人向稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行明確，以主管稅局確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

統(tǒng)一解讀待出

幾乎所有的機(jī)構(gòu)都在認(rèn)真全面地準(zhǔn)備著，但很多工作都是在摸索中進(jìn)行，因?yàn)閷?shí)在無(wú)經(jīng)驗(yàn)可循。

盡管監(jiān)管層持續(xù)補(bǔ)充細(xì)則，但臨到2018年1月1日正式執(zhí)行之時(shí)，機(jī)構(gòu)在實(shí)際操作過(guò)程中仍然面臨一些難題。

中泰證券固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)舉例指出，可轉(zhuǎn)債、ABS以及可交換債等產(chǎn)品應(yīng)如何計(jì)稅；對(duì)于開(kāi)放式基金，如何來(lái)判斷 產(chǎn)品持有至到期 ，產(chǎn)品贖回能否按照 持有至到期 來(lái)處理。這些問(wèn)題都沒(méi)有明確。

不過(guò)，值得注意的是，中基協(xié)在去年12月29日晚間發(fā)布了《證券投資基金增值稅核算估值參考意見(jiàn)及釋義》，但這些都只是參考意見(jiàn)，并沒(méi)有硬性要求。中泰固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)認(rèn)為，最終要等到細(xì)節(jié)的陸續(xù)出臺(tái)，并以相關(guān)的稅收法規(guī)執(zhí)行。

實(shí)際上，國(guó)家稅務(wù)總局在實(shí)施增值稅過(guò)程中沒(méi)有統(tǒng)一的解讀版本，為金融機(jī)構(gòu)增加了很大難題。 稅局沒(méi)有進(jìn)行統(tǒng)一解讀，對(duì)于我們來(lái)說(shuō)也花了大量精力分析。 海通資管相關(guān)人士告訴記者。

而不同機(jī)構(gòu)對(duì)新規(guī)的解讀也有著差異。盡管券商資管聘請(qǐng)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為顧問(wèn)，但各家會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)問(wèn)題的拿捏程度有所不同，導(dǎo)致各家金融機(jī)構(gòu)存在細(xì)微差別。

規(guī)定中提到的是大的產(chǎn)品征收方向，但有些特定種類(lèi)并沒(méi)有明確規(guī)定。有的會(huì)計(jì)師事務(wù)所理解為要收，但是有的認(rèn)為不用上繳。因?yàn)檫€沒(méi)有統(tǒng)一細(xì)則，大家理解完全不一樣。 1月4日，上海一家上市券商資管人士向記者表示。

一家中小券商資管人士也表示，目前各家發(fā)出的稅收通知及收取方案均有不同程度的差異。沒(méi)有做到市場(chǎng)統(tǒng)一規(guī)則，對(duì)于產(chǎn)品是否保本的界定及保本資管產(chǎn)品可能存在重復(fù)征稅的問(wèn)題等。 關(guān)于重復(fù)繳稅以及保本非保本產(chǎn)品的界定，我們認(rèn)為仍需等待細(xì)則。 該資管人士向記者稱(chēng)。

現(xiàn)在各家機(jī)構(gòu)都是根據(jù)自己的理解去做，該體現(xiàn)的都體現(xiàn)。但隨著后續(xù)細(xì)則的出臺(tái)，會(huì)進(jìn)行一些調(diào)整。 上述券商資管人士認(rèn)為，尚未明確的地方還很多， 比如怎么交？向誰(shuí)交？多長(zhǎng)時(shí)間交一次？這些我們都不知道，還要等后續(xù)細(xì)則落地。

在稅收分擔(dān)上，包括私募、信托、券商資管等多家機(jī)構(gòu)均公告表示，將由投資者承擔(dān)稅收。記者了解到，在集合理財(cái)產(chǎn)品上，投資者基本承擔(dān)了所有稅收，但在一對(duì)一的定向資管產(chǎn)品上，則可能存在較大靈活性。

定向的客戶(hù)可能是機(jī)構(gòu)或者個(gè)人，機(jī)構(gòu)比較好溝通，但是個(gè)人客戶(hù)有些需要時(shí)間。有些客戶(hù)談不攏的，最后也有可能公司承擔(dān)。 上海一位券商資管人士告訴記者。上述中小券商資管人士也坦言，在與投資者溝通時(shí)會(huì)遇到阻礙。

海通資管人士在接受記者采訪時(shí)就表示，希望稅局統(tǒng)一解讀，避免不同解讀帶來(lái)不同地區(qū)管理人的產(chǎn)品應(yīng)稅差異，造成對(duì)持有人不公。

公、私募免稅天壤之別

同時(shí)，由于資管增值稅征收對(duì)各類(lèi)金融機(jī)構(gòu)的影響不盡相同，也引起業(yè)內(nèi)反響。

據(jù)了解，與私募基金相比，公募基金在稅收上成為大資管類(lèi)中最具優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)品。

海通證券姜超分析師表示，公募基金具有節(jié)稅優(yōu)勢(shì)。因?yàn)楣蓟鸷推渌Y管產(chǎn)品稅率根據(jù)《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問(wèn)題的通知》(財(cái)稅［2017］56號(hào)文)的規(guī)定改為簡(jiǎn)易計(jì)稅方法，按照3%的稅率征收，進(jìn)項(xiàng)稅不可抵扣，因?yàn)榻鹑诋a(chǎn)品的進(jìn)項(xiàng)稅抵扣很少，從可抵扣的6%變?yōu)楹?jiǎn)易計(jì)稅辦法下的3%，相比起來(lái)是降低了稅率。

他補(bǔ)充稱(chēng)，《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅時(shí)點(diǎn)的通知》(財(cái)稅［2016］36號(hào)文)給予了公募基金特殊的優(yōu)惠，買(mǎi)賣(mài)債券和股票時(shí)的差價(jià)可以免征增值稅，而其他資管類(lèi)機(jī)構(gòu)利息收入和買(mǎi)賣(mài)價(jià)差都需要繳納增值稅。

但這讓私募基金管理人感到有些無(wú)奈。有業(yè)內(nèi)人士對(duì)比公募基金與非公募基金繳稅明細(xì)品種，發(fā)現(xiàn)公募基金有多達(dá)22個(gè)項(xiàng)目的差價(jià)收入實(shí)行免稅，相應(yīng)地非公募基金則要收取3%的增值稅。

3%的稅收而已，對(duì)我們來(lái)說(shuō)影響不大。但我們覺(jué)得這還有改善余地。 廣州一家私募基金合伙人向記者指出滿(mǎn)。

其具體是指36號(hào)文上述免稅條款與《基金法》的適用對(duì)象有沖突。招商證券托管人士表示，從稅法延續(xù)性來(lái)理解，36號(hào)文是對(duì)財(cái)稅［1998］55號(hào)、財(cái)稅［2002］128號(hào)、財(cái)稅［2004］78號(hào)的繼承，適用公募基金。但《證券投資基金法》明確 證券投資基金 不但包含 公募基金 ，還包含 私募證券投資基金 。

在上述廣州私募合伙人看來(lái)，私募證券投資基金應(yīng)與公募基金一樣享受免稅條款。 我們從托管券商得到的解釋?zhuān)侥甲C券投資基金還是要征收資管增值稅。目前兩部法規(guī)似乎有沖突的地方。

此外，在分析師看來(lái)，除了公募基金外，銀行理財(cái)產(chǎn)品受資管增值稅的影響也并不大。

天風(fēng)證券固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)表示，由于銀行理財(cái)?shù)耐顿Y標(biāo)的中也包括較大量同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)理財(cái)、國(guó)債、政策性金融債、金融債等資產(chǎn)，現(xiàn)在都是免增值稅的，資管增值稅對(duì)理財(cái)產(chǎn)品收益率的影響并不會(huì)太大，如果按免稅資產(chǎn)占比三分之一來(lái)估計(jì)，那么對(duì)銀行理財(cái)產(chǎn)品收益率的影響(或銀行中間業(yè)務(wù)收入的影響)應(yīng)該在8-10bp附近。具體有多大程度上，會(huì)由機(jī)構(gòu)自行消化，還是看市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、客戶(hù)黏性等因素的影響。對(duì)于銀行理財(cái)來(lái)說(shuō)，處理資管增值稅會(huì)相對(duì)容易一些，只要根據(jù)情況直接調(diào)整預(yù)期收益率即可。

被攪動(dòng)的百萬(wàn)億資管

盡管業(yè)內(nèi)對(duì)資管增值稅的執(zhí)行分歧較多，但有一致共識(shí)，即大資管行業(yè)將告別野蠻生長(zhǎng)。

東吳證券丁文韜直言，百萬(wàn)億資管或告別無(wú)序、過(guò)快增長(zhǎng)，行業(yè)格局重塑。 預(yù)計(jì)資管增值稅新政將對(duì)行業(yè)產(chǎn)生一定沖擊，未來(lái)資產(chǎn)管理規(guī)模的無(wú)序、過(guò)快增長(zhǎng)難以為繼，擴(kuò)張節(jié)奏將趨緩。

經(jīng)歷了爆發(fā)式增長(zhǎng)的資管行業(yè)，在增值稅和資管新規(guī)的雙重作用下，將結(jié)束野蠻生長(zhǎng)時(shí)代。信托、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等規(guī)模均會(huì)受到不同程度沖擊。

雖然資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的增值稅以管理人為納稅人，但此部分稅收會(huì)向下傳導(dǎo)，提升企業(yè)融資成本，融資成本過(guò)高可能會(huì)使得企業(yè)另辟融資渠道，從而影響資管規(guī)模。 上海一位中小券商人士表示。

而對(duì)產(chǎn)品征稅的差異性或也將影響未來(lái)資管行業(yè)產(chǎn)品格局。根據(jù)增值稅征收規(guī)定，國(guó)債、地方債、政金債、同業(yè)存單等產(chǎn)品的利息收入免征增值稅；資本利得方面，除公募基金外的其他機(jī)構(gòu)均要繳納增值稅，但對(duì)于持有至到期的情形，增值稅的繳納對(duì)收益沒(méi)有影響。

利率債品種的稅收優(yōu)勢(shì)較為明顯，信用利差受征稅影響或走擴(kuò)，債券融資成本或出現(xiàn)抬升。公募基金避稅優(yōu)勢(shì)再次凸顯，其它機(jī)構(gòu)的稅負(fù)相對(duì)較大。公募基金成相對(duì)贏家。 中泰固收?qǐng)F(tuán)隊(duì)評(píng)價(jià)道。

海通資管也認(rèn)為，征收規(guī)定將不利非公募產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。 稅局傾向于不認(rèn)可非公募也是證券投資基金，影響非公募的競(jìng)爭(zhēng)力，短期影響不明顯，但長(zhǎng)期有影響。 其相關(guān)資管人士表示。而有公募牌照的券商則會(huì)凸顯優(yōu)勢(shì)，其有望依托避稅優(yōu)勢(shì)加速增長(zhǎng)。

但也有券商人士認(rèn)為，短期公募產(chǎn)品會(huì)占據(jù)優(yōu)勢(shì)，但長(zhǎng)期可能還會(huì)回歸初始狀態(tài)。 盡管公募產(chǎn)品免征，但收益率并沒(méi)有明顯優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)還是會(huì)回歸到原樣。 上海一位券商人士如此表示。

而未來(lái)新發(fā)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)也需要將稅收影響考慮在內(nèi)，不同投資標(biāo)的將產(chǎn)生不同的增值稅，對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)也是一個(gè)新的挑戰(zhàn)。對(duì)于主動(dòng)管理能力較強(qiáng)的券商或有一定優(yōu)勢(shì)。

回歸主動(dòng)管理、提高自身競(jìng)爭(zhēng)力也早已成為券商共識(shí)。 一行三會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管下的資管新規(guī)，對(duì)資管行業(yè)的發(fā)展具有指導(dǎo)性影響。征收增值稅也是其中一個(gè)因子。而回歸主動(dòng)管理也一直是監(jiān)管層所提倡的。 海通資管人士表示。主動(dòng)管理能力優(yōu)異的券商有望受益于未來(lái)券商資管業(yè)務(wù)去產(chǎn)能后的集中度提升。